POLÍTICA  DE  RELACIONAMENTO  COM AGENTES PÚBLICOS  E  ANTICORRUPÇÃO

1- APLICAÇÃO- CUMPRIR COM ESTA POLÍTICA É UM DEVER DE TODOS.

Esta Política, aprovada pelo Corpo Diretivo da SUBMARINER COMERCIO E SERVIÇOS DE EQUIPAMENTOS LTDA, se aplica a todos os colaboradores, terceirizados, gerentes e qualquer pessoa que represente quaisquer interesses da SUBMARINER ou atue em seu nome, direta ou indiretamente, inclusive parceiros e fornecedores, mesmo que não possuam uma representação formalizada por meio de contrato ou procuração (terceiros).

2- OBJETIVO

Esta Política foi revisada para ser usada como uma diretriz de boas condutas para Funcionários e Terceiros que se relacionam com Agentes Públicos.

Com a finalidade de auxiliar o dia a dia dos negócios da SUBMARINER, reforçando os valores de integridade e transparência, esta Política tem o objetivo de estabelecer as diretrizes gerais para o relacionamento com Agentes Públicos ₁ de modo a prevenir, detectar e impedir a prática de corrupção ou de qualquer ato que atente contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira.

3- RELACIONAMENTO COM AGENTES PÚBLICOS

Todo e qualquer relacionamento com Agentes Públicos deve ser conduzido de forma transparente e pautado em interesses legítimos, independentemente se estão sendo conduzidos por Funcionários ou Terceiros.

Todos aqueles que mantiverem interação com Agentes Públicos, seja no momento de participar de licitações públicas, negociar benefícios fiscais ou outros interesses com instituições governamentais, atender fiscalizações de qualquer natureza, obter ou renovar licenças e alvarás, representar a SUBMARINER em processos judiciais ou administrativos, entre outras situações inerentes aos negócios da Empresa, incluindo não somente os pagamentos para corrupção, mas também aqueles de facilitação, sendo  vedado que seja feito pagamento a um funcionário público para que ele aprove um pagamento a ser feito para a SUBMARINER ou que aprove uma licença da SUBMARINER de forma mais rápida que o usual.

As diretrizes de conduta num relacionamento com Agentes Públicos determinam que Funcionários e Terceiros:

• Não tolerar quaisquer atitudes ou intenções que possam ser compreendidas como

possivelmente inadequadas;

• Zelar pela imagem e boa reputação da SUBMARINER;

• Deixar clara a postura de integridade da SUBMARINER;

• Buscar orientação com seu superior imediato ou com os sócios gerentes da SUBMARINER em

caso de dúvidas em relação a uma situação suspeita;

• Informar ao seu superior imediato toda e qualquer interação com Agentes Públicos,

preferencialmente de maneira prévia, e compareçam acompanhados em encontros presenciais;

• Está devidamente preparados para manter toda e qualquer discussão com Agentes Público

dentro de limites técnicos, profissionais e legítimos;

• Reportem à Ouvidoria caso sejam submetidos a qualquer abordagem imprópria, mesmo que de

forma indireta ou sutil.

4- CORRUPÇÃO

A SUBMARINER não tolera qualquer forma de corrupção e não admite a prática de qualquer ato que possa representar uma lesão à Administração Pública, tal como fraude em licitações e contratos com órgãos governamentais.

A mera sugestão de uma vantagem indevida para um Agente Público pode trazer consequências jurídicas e riscos ligados à reputação da SUBMARINER e outros envolvidos, incluindo a responsabilidade criminal para a pessoa física envolvida com a concessão de tais vantagens.

São consideradas vantagens indevidas qualquer coisa de valor oferecida, entregue ou mesmo somente prometida a um Agente Público, na expectativa de se obter, em troca, algum benefício para a SUBMARINER, tais como:

• Quantias em dinheiro;

• Presentes que possam influenciar uma decisão do Agente Público ou ainda acelerar ou retardar

suas ações;

• Custeio de viagens e hospedagens que não tenham uma finalidade legítima de negócio;

• Contratação de amigos, familiares ou empresas que sejam ligadas ao Agente Público visando

influenciá-lo a beneficiar a SUBMARINER.

5- VIAGENS, HOSPITALIDADE E ENTRETENIMENTO

A depender da forma como é ofertado, o pagamento de viagens, hospitalidades e entretenimento para Agentes Públicos pode vir a ser interpretado como uma vantagem indevida. Para evitar que qualquer questionamento seja feito, é preciso observar os parâmetros aqui definidos para que não haja a possibilidade de tal interpretação.

Toda oferta de viagem, hospitalidade e entretenimento deve:

• Ter finalidade de negócios;

• Ser feita de maneira transparente;

• Estar de acordo com a lei, regulamentos e os bons costumes do local;

• Estar dentro daquilo que pode ser considerado razoável e proporcional;

• Ser feita somente em situações que não envolvam tomada de decisão pelo Agente Público para

que não haja a percepção de tentativa de influenciar;

• Ser comunicada com antecedência ao Comitê de Ética.

Além disso, tais ofertas nunca devem ser:

• Feitas em dinheiro;

• Uma tentativa de influenciar o Agente Público;

• Feitas com a expectativa de troca de favores;

• Reiteradas (realizadas repetidas vezes durante o ano);

• Feitas caso as políticas internas do órgão governamental não permitam ou proíbam.

6- BRINDES E PRESENTES

A oferta de brindes e presentes a Agentes Públicos não é permitida em nenhuma hipótese, devendo:

• Nunca entregar quantias em dinheiro ou equivalentes, ainda que de que pequeno valor;

• Não usar a situação para tentar influenciar um Agente Público, como troca de favores, como

prêmio ou agradecimento por um negócio obtido ou mantido;

• Não entregar brindes e presentes de forma periódica ou reiterada (realizadas repetidas vezes

durante o ano).

7- CONFLITO DE INTERESSE

Relações de parentesco ou laços de amizade com Agentes Públicos podem ser, ou aparentar, um conflito de interesses. Mesmo que a situação não influencie uma decisão de Agente Público relacionada à SUBMARINER, ou aos negócios da SUBMARINER, é necessário dar transparência e manter o Comitê de Ética informado da relação. Isso pode ser feito por e-mail, carta ou qualquer modo que mantenha a informação documentada.

Caso existam relacionamentos pessoais com Agentes Públicos deve-se evitar a abordagem de assuntos profissionais de interesse da SUBMARINER e, caso isso ocorra por parte do Agente Público, deve-se reportar a situação para Ouvidoria.

8- TERCEIROS

Todos os Terceiros, dentre eles fornecedores, prestadores de serviços, subcontratados, parceiros comerciais, consultores, despachantes, entre outros que se relacionam com a SUBMARINER, devem, no âmbito deste relacionamento ou quando estiverem agindo em nome, no interesse ou em benefício da SUBMARINER perante Agentes Públicos, atuar em conformidade com todas as diretrizes desta Política e com as leis e regulamentos vigentes, ainda que eventualmente recebam instruções, expressas ou não,  para deixar de observá-las.

Qualquer ato impróprio de um Terceiro perante órgão público pode representar riscos para a SUBMARINER e para o próprio Terceiro. Portanto, o processo de contratação de Terceiros que se relacionam com Agentes Públicos deve estar de acordo com os seguintes parâmetros:

• Respeito a critérios transparentes, objetivos e técnicos para escolha do Terceiro;

• Análise de reputação prévia do Terceiro, através de referências de mercado; e

• Formalização da contração por escrito com a inclusão de cláusula específica anticorrupção

(item 12)

9- DOAÇÕES, PATROCÍNIOS E CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS

A SUBMARINER preza pelos graus mais altos de transparência e integridade e, por isso, nenhum tipo de doação é permitida, especialmente as contribuições políticas, não realiza contribuições e/ou doações a partidos políticos ou candidatos a cargos públicos eletivos, assim como não realiza doações a entidades de caridade e não autoriza ninguém a fazê-lo em seu nome.

10- CANAL DE COMUNICAÇÃO

A SUBMARINER disponibiliza, tanto ao público interno quanto ao externo, uma estrutura de Ouvidoria que servirá para o tratamento de assuntos relacionados a esta Política, sobre ética, integridade e conformidade. Esse Canal de Orientação e Denúncia está aberto para o recebimento de dúvidas, pedidos de orientações e reportes sobre desvios de conduta no ambiente de trabalho.

Portanto, diante de uma situação que possa representar uma violação a esta Política e ao Código de Ética, se houver dúvida sobre uma determinada situação ou, ainda, caso se sinta desconfortável com determinada situação, a Ouvidoria deverá ser acionada, inclusive havendo possibilidade de contato anônimo, através dos canais a seguir:

• Telefone: (71) 3264-3898

• E-mail: submarin@terra.com.br

• Endereço: Av. Oceânica, 60/64, Cetro Comercial Barra Center, sobreloja 16, CEP: 40.140-130, Salvador – BA.

Todos aqueles que buscarem o Canal de Comunicação de boa-fé para tratar de assuntos relacionados a esta Política e ao Código de Ética têm a garantia de que não serão retaliados

11- SANÇÕES

Todos os Funcionários e Terceiros da SUBMARINER devem assumir os posicionamentos determinados por essa Política no seu dia a dia de trabalho.

A adesão a esta Política e ao Código de Ética não é opcional e a não observância de quaisquer pontos aqui definidos será objeto das medidas cabíveis, incluindo a demissão por justa causa e rescisão imediata do vínculo contratual com retenção de pagamentos.

12-  CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO EM CONTRATOS COM TERCEIRIZADOS

A CONTRATADA, no cumprimento do presente contrato, ainda que por meio de Terceiros, declara e garante:

Se abster de praticar qualquer ato lesivo à administração pública ou privada, nacional ou estrangeira, assim como às Pessoas, Empresas e Entidades Privadas em violação às leis que versam sobre crimes e práticas de corrupção e contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando à Lei 12.846/2013, à Lei 8.666/1993, à Lei 8.429/1992 e ao Código Penal.

Não oferecer, prometer ou realizar pagamentos ou concessão de benefícios, presentes, incentivos ou gratificações a qualquer Agente Público ou Privado, assim como Pessoas, Empresas ou Entidades Privadas.

Considera-se Agente Público ou Entidade Privada para os fins do presente contrato todo aquele que: (i) ocupe cargo, emprego ou função pública ou que represente, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, órgão ou entidade pública, nacional ou estrangeira, associações e fundações públicas ou sociedades de economia mista ou controlada pelo Estado; (ii) candidatos ou detentores de mandatos eletivos, partidos políticos e seus representantes; (iii) pessoas expostas politicamente; (iv) qualquer pessoa que tenha influência na tomada de decisão de um Agente Público; (v) funcionários, diretores e/ou representantes de organizações e instituições privadas que em nome destas se manifestam e realizam transações com a SUBMARINER.

Não financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática de atos ilícitos.

Não se utilizar de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.

Não frustrar, fraudar ou ainda obter ou manter benefício indevido em decorrência de licitações e/ou contratos públicos.

Não obstar qualquer atividade de investigação ou fiscalização de que esteja envolvido em decorrência de práticas relacionadas ao cumprimento do presente contrato, perante órgãos, instituições ou Agentes Públicos ou Privados, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

Que qualquer interação com o poder público se dará por Funcionários que não sejam Agentes Públicos ou terceira pessoa a estes relacionadas.

A CONTRATADA se compromete a comunicar, de imediato, à CONTRATANTE qualquer situação que configure violação e/ou suspeita de violação ao presente contrato, especialmente situações que violem quaisquer leis anticorrupção, incluindo, mas não se limitando à Lei 12.846/2013.

O não cumprimento por parte da CONTRATADA de quaisquer leis anticorrupção aplicáveis, da Política Corporativa de Relacionamento com Agentes Públicos e Anticorrupção da CONTRATANTE será considerado uma infração grave e poderá, a critério da CONTRATADA, ensejar a rescisão contratual por justa causa, que culminará, automaticamente, no direito de retenção de pagamentos e suspensão do cumprimento de outras obrigações da CONTRATANTE, bem como na obrigação da CONTRATADA indenizar a CONTRATANTE por perdas e danos.

Revisão: 02

Salvador – BA, 05.09.2023

Histórico:

Rev0, em 05.10.2015

Rev1, em 04.05.2018

Pablo Estaban Koss

Sócio Gerente Operacional